Филмът разказва драматичната и завладяваща история на Джули Лоусън, която е в надпревара с времето, борейки се за живота си. Преди да може да се подложи на операция...
За първи път мутантите имат избор – да запазят своята уникалност, въпреки че тя ги изолира и отчуждава от хората, или да се откажат от силите си и да станат...
Изминали са няколко месеца, откакто Х-мен са победили Магнито и са го затворили в пластмасова камера. Един ден мутант, подвизаващ се с името Нощна сянка, се внедрява...